Ликвидация ООО: основания для закрытия, необходимые документы

Общество с ограниченной ответственностью – одна из наиболее популярных организационно-правовых форм юридического лица. Понятие «ликвидация ООО» предусматривает полное прекращение официальной деятельности юридического лица, потеря правоспособности.  ГК РФ устанавливает конкретный порядок ликвидации организации, для этого необходимо пройти несколько процедур.

В статье мы рассмотрим, как закрыть ООО самостоятельно: этапы сроки, документы, порядок.

Существует два типа оснований для закрытия общества.

  1. В добровольном порядке. Принятие решения осуществляется учредителями. Помимо руководящего состава, добровольная ликвидация ООО может произойти по инициативе одного из управляющих органов юр. лица.

К основным причинам относят:

  • изменение сферы работы;
  • прекращение деятельности;
  • продажа существующего бизнеса по постановлению собственника;
  • реструктуризация;
  • невозможность противостоять конкуренции;
  • финансовая неспособность погасить задолженности.
  1. Принудительно. Прекращение работы происходит по постановлению суда. Заявление подается одним из государственных органов или органов местного самоуправления.

Причины могут быть разными: нарушение законодательства, хозяйственная деятельность без лицензии и т.д. В ходе судебного производства устанавливаются конкретные факты, на основании которых инициируется процесс изъятия юр. лица из реестра.

Формы ликвидации

 

Ликвидация ООО

По закону, учреждения вправе самостоятельно решать, каким образом будет происходить ликвидация ООО. Предусмотренные формы – классическая и альтернативная.

Классическая – это обычное закрытие, по установленным этапам. Она не снижает рисков перед налоговой проверкой, поэтому, прежде чем приступать к процедуре, стоит привести всю бухгалтерскую документацию в порядок. Процесс ликвидации ООО принято считать классическим потому, что после совершения этапов, юридическое лицо признается закрытым.

Как правило, такой формой пользуются компании, способные погасить долги, выполнить обязательства перед кредиторами, а затем без проблем прекратить существование организации. Если же будет проведена налоговая ревизия, то возможны дополнительные штрафы и санкции.

Альтернативная – сокращённая по времени и стадиям процедура ликвидации ООО, в рамках которой используются особенные средства и приёмы:

  • полная или частичная смена состава участников;
  • замещение генерального директора;
  • реорганизация, осуществленная в форме слияния или присоединения.

Вторая форма предусматривает дальнейшее существование фирмы, работу и функционирование. Однако формально одна организация перестала существовать, вместо неё появилась новая.

Если у вас в планах нет продолжения деятельности, то лучше использовать первый вариант ликвидации. Несмотря на относительную сложность и длительность, так возникает меньше рисков для нарушения регламента. Используя альтернативный порядок, достаточно просто запутаться в бумагах и заработать дополнительные штрафные санкции.

Необходимые документы

 

Ликвидация ООО

Первое, что нужно сделать – собрать документы, необходимые для ликвидации ООО, оформить и заверить их.

  1. Решение о ликвидации или протокол. Если учредителей больше одного, проводятся общие сборы и оформляется протокол. При единоличном управлении составляется решение.
  2. Решение о создании ликвидационной комиссии. Заполняется форма р15002. Тут указывается утвержденный состав органа, дата начала работы. Образец протокола о ликвидации может содержать в себе сведения о двух юридических фактах: о закрытии компании и о создании комиссии.
  3. Промежуточный ликвидационный баланс. Форма р15001 установлена законом, самостоятельно менять её запрещено. Неправильно заполненный документ является причиной для отказа в закрытии.
  4. Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Подписывается документ всеми членами правления ООО или единственным руководителем.
  5. Уведомление об утверждении ПЛБ. Заполняется по форме 15003.
  6. Уведомление кредиторов о намерении прекратить деятельность. Эта бумага впоследствии будет гарантией того, что все кредиторы уведомлены должным образом.
  7. Финальный ликвидационный баланс и решение о его принятии. Составляется ликвидационной комиссией и указывает на распределение оставшихся средств между учредителями.
  8. Форма 16001. Заявление о внесении в реестр сведений об организации как ликвидированного юридического лица.

Обратите внимание, в 2018 году были приняты новые формы отчетности.

Пошаговая инструкция по закрытию ООО

 

 

Ликвидация ООО

Прекратить деятельность организации сложнее, чем зарегистрировать ее. Тут придется пройти много этапов, проверок. Если отнестись к делу серьёзно, вникнуть в мелочи и нюансы, всё пройдёт плавно и гладко, хоть займет много времени.

  1. Принять и оформить решение.

Важно правильно документально оформить свое свободное волеизъявление. С самого начала стоит обращать внимание на реквизиты и указанные данные. После приступления к следующим этапам исправить ошибки будет крайне сложно.

Если решение принято единолично, то человек составляет и подписывает соответствующий документ. Используется вариант, привычный для организации: письменно или в печатной форме. Когда решение принимается коллегиально, общее собрание участников оформляется протоколом. Количество голосов, достаточного для положительного принятия, определяется уставом организации.

  1. Назначить ликвидационную комиссию.

Вопросы, связанные с ликвидацией, решает специально уполномоченный орган — ликвидационная комиссия. Решение о назначении комиссии принимается либо Общим собранием участников, либо судебными органами. В состав комиссии входят люди из числа членов, руководители, трудовой коллектив. В списке людей указывается, кто из них будет председателем. Обычно им становится Генеральный директор.

Читать
Как начать свой бизнес с нуля?

Ликвидационная комиссия занимается тем, что разыскивает кредиторов, сообщает в официальном порядке о начале ликвидационного процесса. Полномочия ликвидатора, права и обязанности комиссии определяет Гражданский кодекс.

В течение 3 дней после утверждения документы для ликвидации ООО подаются в регистрационную службу. К протоколу собрания учредителей прилагаются заполненные и заверенные в нотариальной конторе:

  • р15001 «Сообщение о ликвидации»;
  • р15002 «Уведомление о назначении ликвидационной комиссии»;
  • С-09-4 «Уведомление о начале процедуры ликвидации».

Государственный служащий делает соответствующую запись в ЕГРЮЛ. После внесения сведений, о начале процесса прекращения юридического лица узнают ФНС, ФСС и Пенсионный фонд.

В отдельных случаях, весь процесс закрытия может контролировать уполномоченное лицо — ликвидатор. Он сам составляет план действий, решает, что нужно предпринять для достижения поставленной цели. Он самостоятельно руководит этапами, обращается в службы. Как правило, на эту должность приглашают специалиста извне.

  1. Опубликовать информацию о старте ликвидационного процесса.

Заметка размещается в журнале «Вестник государственной регистрации». Без нее невозможен дальнейший процесс. На ее написание уйдет не больше 10 минут. Стандартная форма заявления, документация, реквизиты для оплаты расположены на официальном сайте журнала.

Таким способом юридическое лицо придаёт процессу публичность, информирует население и заинтересованные стороны. То есть, от кредиторов не утаиваются детали. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» – гарантия для вас. После этого не принимаются иски о сокрытии информации от людей, имеющих материальные права на имущество компании.

  1. Предоставить данных кредиторам.

Помимо публикации, нужно уведомить кредиторов лично. Затем – погасить задолженности, выполнить обусловленные обязательства. Государство предусмотрело некоторые гарантии для кредиторов по исполнению заключенных договоров. ГК устанавливает очередность выплат. Если финансовых средств недостаточно, долги покрываются за счёт продажи имущества. Организационная форма ООО исключает ответственность учредителей по обязательствам организации. При недостаче средств, их личное имущество не может быть использовано.

  1. Выездная налоговая проверка.

Инспекция с особой тщательностью проверяет совершённые сделки, бухгалтерские отчёты. Во многих случаях во время такой ревизии вскрываются скрытые доходы, неуплата налогов, финансовые махинации. Наиболее пристально проходит проверка при фактическом объявлении организации банкротом. Сотрудники ФНС приезжают в офис, проводят внутреннюю ревизию на всей территории организации.

  1. Сформировать промежуточный ликвидационный баланс.

После того, как кредиторы проинформированы, а налоговая проверка не показала нарушений, стоит переходить к распределению средств между долгами. У кредиторов есть 2 месяца со дня публикации в «Вестнике». По истечению установленного срока, составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он формируется как бухгалтерский отчет, в котором представлены сведения о финансовых и платежных средствах организации, отдельным пунктом вынесены платёжные требования. Документ должен показывать, достаточно ли средств для погашения долгов.

ПЛБ обсуждается на общем собрании, а в компании с одним учредителем подписывается единолично. Если закрытие происходит в принудительном порядке, решение подписывается органом, выдавшим указ о ликвидации. Затем – его обязательно заверяет нотариус.

  1. Составить финальный баланс.

По ПЛБ происходит погашение долгов и кредитов. После этого составляется финальный проект. Порядок его оформления и принятия аналогична с ПЛБ. Распределение финансов и имущества – финальная стадия. Документы, которые появлялись по ходу процесса, должны быть должным образом заверены, оформлены и подготовлены к проверке.

  1. Подать информацию в налоговую службу и получить свидетельство.

В ФНС подается пакет документов в совокупности заявлением р16001. Его форма четко установлена законодательством, и размещена на официальном сайте службы. Дополнительно необходимо взять справку из ПФ о том, что задолженности погашены. Затем – оплатить государственную пошлину. Именно на этом этапе прекращают свою деятельность органы организации, юридическое лицо перестает существовать, теряет свою правомочность.

Чтобы «поставить точку», нужно предоставить регистратору:

  • заявление;
  • квитанцию об уплате госпошлины;
  • документ об уведомлении кредиторов;
  • ликвидационный баланс и решение об утверждении.

У служащего есть 5 дней на рассмотрение, выявление ошибок, принятие, внесение данных в Государственный реестр. По результату, выдается соответствующий сертификат. На его основании нужно закрыть расчетный счет в банке. Далее – уничтожаются печати, а бумаги направляются в архив.

Обратите внимание! Регистрирующий орган имеет право отказать в закрытии. Причиной может послужить несоблюдение форм заявления и иных документов, подпись неуполномоченным лицом, несоответствие в документах. После выявления ошибки, предоставляется время на ее устранение. Затем – заявка подается на рассмотрение вновь.

Нюансы закрытия отдельных организаций

 

Ликвидация ООО

Процедура по ликвидации ООО может разниться в зависимости от особенностей каждого отдельного общества.

Ликвидация действующего ООО

Порядок закрытия – общий. Фирма постепенно проходит все этапы, руководство заполняет и подает соответствующие документы. Прекратить деятельность можно по классической или альтернативной форме, продать, реорганизовать. Важное условие: отсутствие долгов перед кредиторами, налоговой службой, третьими сторонами, владеющими имущественными правами на организацию.

ООО без деятельности

Определение «Не велась деятельность ООО» включает в себя 3 аспекта:

  • субъект не осуществлял фактической деятельности;
  • не производились финансовые операции со счетов юридического лица в течение одного отчетного периода;
  • работники не получали заработную плату от компании.

Прекращение существования юридического лица, которое в течение некого времени не действует по назначению, проходит по тому же порядку, что и ликвидация организации с деятельностью. Единственное отличие – сдача нулевых отчетов.

Необходимо доказать государству, что предприятие не приносит прибыли. Если целый год подавать документы о банкротстве, либо не подавать отчетность вовсе, государство имеет право автоматически закрыть ООО.

Читать
Как заработать на Avito

Когда возникает вопрос, как закрыть ООО если нет никаких документов, отличный вариант – перестать отправлять документацию в налоговую. Спустя 12 месяцев, запись о фирме будет изъята из реестра.

Без долгов

Компания имеет статус «Без долгов» в том случае, когда предварительный ликвидационный баланс показывает, что имущества достаточно для погашения всех задолженностей перед кредиторами. Финальный ЛБ должен отображать, что общество не имеет долгов, а состояние счета – нулевое или положительное.

Если государственная служба накладывает штрафные санкции после утверждения конечного ЛБ, имеющихся финансов должно быть достаточно для их покрытия. Только в таком случае компания считается закрытой без долгов, нет необходимости объявления банкротства.

Без расчетного счета

Оформление банковского счета для компании – это право, а не обязанность. Поэтому закрыть ООО без расчетного счета допускается законодательством с одной оговоркой: у фирмы не должно быть задолженностей перед государственным бюджетом.

Есть 2 варианта погашения задолженности перед государством, не имея безналичного счета:

  • открыть р/с, уплатить все долги, и правильно закрыть его;
  • свернуть взыскание на имущество.

Далее можно действовать по стандартной процедуре: классической или альтернативной.

С нулевым балансом

Если баланс фирмы нулевой, а дальнейшее ведение бизнеса не имеет смысла, есть несколько вариантов ликвидации дела:

  • банкротство;
  • отказ учредителей от дальнейшего ведения дел, протокол общего собрания участников;
  • продажа, реорганизация, изменение сферы деятельности.

При ликвидации ООО с нулевым балансом должно сойтись несколько обязательных условий. Организация должна быть фактически действующей, без кредитовых и дебетовых задолженностей. Как вариант, имущества должно быть достаточно для закрытия всех долгов. Чаще всего закрытие происходит без налоговой проверки.

С долгами

Одна из самых распространенных причин для закрытия – неспособность заплатить по кредитным договорам. Единственный выход – признать организацию банкротом. Это сложная и длительная официальная процедура, в ходе которой устанавливается причина дееспособности, рассчитываются доходы и расходы. Закрытие ООО с долгами занимает примерно полтора года. Работа сложная, длительная и кропотливая.

Этот способ иногда используется неправомерно. Фирма просто скрывает свою прибыль. Цель таких махинаций – освободиться от долгов. Признание компании банкротом влечет за собой определенные юридические последствия: списываются задолженности, с организации снимается ответственность перед кредиторами и государством.

Стоимость и сроки предоставления услуг по закрытию

Государство устанавливает определенные ограничения по ликвидации ООО. Первое – это сроки, быстро закрыть – невозможно. Минимальное время – 5-6 месяцев. Каждый последний день одного срока становится отправной точкой следующему. Для многих участников длительность процедуры становится серьезной проблемой.

Вторая особенность – стоимость. Для закрытия нужно заплатить государственную пошлину. Она недорогая, в 2018 году ее стоимость составляет 800 рублей. Если во время рассмотрения заявления руководители передумают и заберут поданные бумаги, деньги не возвращаются.

Помимо этого, часто привлекаются специалисты по ликвидационным процессам. Они оказывают помощь в оформлении и подаче документов правильно и без просрочки. Их услуги оплачиваются отдельно, ценник начинается от 20 000 рублей.

Кто может быть ликвидатором?

 

Ликвидация ООО

Стать ликвидатором может любое физическое лицо, даже не причастное к фирме. Наиболее часто назначаются:

  • учредитель или один членов Общих собраний участников;
  • генеральный директор, руководитель предприятия;
  • сотрудник юридического отдела, нанятый юрист, специализирующийся на данных правоотношениях;
  • главный бухгалтер, начальник отдела финансовой деятельности;
  • представитель трудового коллектива;
  • организация-посредник, профессионально занимающаяся ликвидацией.

К назначенному человеку переходят все полномочия от Генерального директора. За невыполнение или ненадлежащее выполнение возложенных обязательств, ликвидатор может быть привлечен к ответственности в порядке, установленном законодательством.

  1. Гражданская ответственность ликвидатора:
  • Его деятельности привела к убыткам одного или нескольких кредиторов, учредителей. Сюда относится исключение участников правоотношений из ликвид баланса. На ликвидатора возлагается обязанность исправить ошибку или самостоятельно возместить убыток.
  • Был обнаружен факт неплатежеспособности предприятия, но не были приняты необходимые меры. Должностное лицо должно инициировать процесс объявления банкротом. В противном случае погашение задолженности возлагается субсидиарно на ликвидатора и предприятие. Недостаток взымается из личных финансов нарушителя.
  1. К уголовной ответственности ликвидатор привлекается за фальсификацию факта банкротства. Путём уничтожения, сокрытия документации, имущества и средств предприятия ликвидатор показывает несостоятельность компании. Если подобные действия привели к значительным последствиям, субъект привлекается к ответственности в порядке уголовного производства. В результате, могут быть применены следующие санкции: штраф, арест, принудительные работы, ограничение или лишение свободы.

В обязанности ликвидатора входит:

  • выполнение функций исполнительного органа общества;
  • представление интересов компании в регистрирующем органе;
  • уведомление о начале ликвидационного процесса;
  • составление предварительного и окончательного ЛБ;
  • выступление в суде;
  • урегулирование всех возникающих вопросов путем выдачи соответствующих документов.

Ликвидация ООО – сложный и длительный процесс по прекращению существования юридического лица. Причины для начала процедуры могут быть различны: от нежелания вести бизнес до финансовой невозможности дальнейшей работы.

Закрытие требует больших вложений финансового и временного ресурса. Для минимизации проблем и трудностей достаточно следовать общепринятым правилам, оформлять документы по утвержденным образцам. При необходимости можно привлечь специалиста, который подскажет какие отчеты сдавать, направит, даст полезные советы. Он же может выступить ликвидатором и проделать работу вместо руководства.

Оцените статью (всего голосов: 0)
>